Положение о Наблюдательном Совете

1. Общие положения.

1.1. Настоящее положение определяет порядок деятельности, полномочия, порядок избрания, права и обязанности членов Наблюдательного совета общества.

1.2. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью общества.

2. Компетенция наблюдательного совета.

2.1. К компетенции наблюдательного совета относится решение всех вопросов деятельности общества за исключением решения вопросов, отнесенных Законом РУз. «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

2.2. К компетенции наблюдательного совета общества относится:

• - определение приоритетных направлений деятельности общества с регулярным заслушиванием отчёта исполнительного органа общества о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества;
• - решение вопросов по увеличению уставного фонда (уставного капитала) общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества;
• - определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьёй 34 Закона РУз. «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;
• - созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров;
• - подготовка повестки дня общего собрания акционеров;
• - определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;
• - определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания и для участия акционеров в общем собрании;
• - внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацем вторым части первой статьи 59 Закона РУз. «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;
• - организация установления рыночной стоимости имущества;
• - образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий;
• - оценка деятельности исполнительного органа, установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;
• - утверждение критериев оценки эффективности деятельности акционерного общества, переченя, удельного веса, нормативного, прогнозного (целевого) значения основных и дополнительных ключевых показателей эффективности (КПЭ);
• - одобрение годового бизнес-плана общества, при этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета общества не позднее 1 декабря текущего года;
• - назначение корпоративного консультанта и утверждение положения, определяющего порядок его деятельности;
• - создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;
• - доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей;
• - принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;
• - дача рекомендаций по размерам выплачиваемых ревизору общества вознаграждений и компенсаций;
• - дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;
• - использование резервного и иных фондов общества;
• - создание филиалов и открытие представительств общества;
• - создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;
• - принятие решения о совершении сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 Закона РУз. «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;
• - заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;
• - принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;
• - принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;
• - принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;
• - решение и иных вопросов в соответствии с Законом РУз. «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и уставом общества.

2.3 Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.

3.Избрание членов Наблюдательного совета.

3.1 Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом РУз. «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и уставом общества, сроком на один год.

3.2 Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.

3.3 Членом Наблюдательного Совета может быть любое дееспособное физическое лицо, законодательно не ограничивается возможность членства в органах управления и контроля других обществ.

3.4 Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.

3.5 Количественный состав наблюдательного совета общества определяется уставом общества и составляет 5 членов

3.6 Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав наблюдательного совета общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. Председатель наблюдательного совета

4.1 Председатель и секретарь наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета. Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета.

4.2 Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.

5. Заседание наблюдательного совета

5.1 Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизора, директора общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведение заседания наблюдательного совета общества определяется уставом общества.

5.2 Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества определяется уставом общества, но должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета общества. В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий руководителя исполнительного органа назначить временно исполняющего его обязанности.

5.3 Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Законом, уставом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом. Решение по вопросам, указанным в частях второй и четвёртой статьи 18 Закона РУз. «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», принимается наблюдательным советом общества единогласно. Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета не допускается.

5.4 Уставом общества предусмотрено право решающего голоса председателя наблюдательного совета общества при принятии наблюдательным советом решения в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.

5.5 На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее десяти дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

дата, время и место его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;

принятые решения.

5.6 Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность оформления протокола.

5.7 Решения наблюдательного совета общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами наблюдательного совета единогласно.

5.8 Протокол заседания наблюдательного совета общества передается для исполнения исполнительному органу общества в день его подписания. В случае принятия наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров информация о данном решении передается исполнительному органу общества в день проведения заседания наблюдательного совета.

6. Права и обязанности членов наблюдательного совета.

6.1. Член Наблюдательного совета имеет право:

• - принимать участие в управлении акционерным обществом путём принятия решений по вопросам, отнесённым Законодательством РУз. и уставом общества к компетенции наблюдательного совета общества;
• - принимать участие в заседании наблюдательного совета, выступать, голосовать по вопросам повестки дня заседания наблюдательного совета;
• - по решению Наблюдательного совета получать полную информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за определенный период времени, о планах его развития;
• - получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за работу в наблюдательном совете общества в соответствии с уставом акционерного общества;
• - и другие права предусмотренные Законодательством РУз. и уставом общества;

6.2. Член Наблюдательного совета обязан:

• - контролировать исполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества;
• - контролировать работу исполнительного органа общества по соблюдению принципов корпоративного управления, Законодательства РУз, устава, внутренних нормативных и локальных документов общества;
• - при исполнении функциональных обязанностей члена наблюдательного совета руководствоваться Законодательством РУз, уставом, внутренними нормативными и локальными документами общества;
• - при исполнении функциональных обязанностей члена наблюдательного совета, осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества;

6.3 Членам наблюдательного совета общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются ежеквартальные вознаграждения и компенсация расходов, связанных с исполнением функций членов наблюдательного совета в размере 7 минимальных окладов установленных по РУз.

6.4 Председателю наблюдательного совета общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются ежемесячные вознаграждения и компенсация расходов, в размере 8 минимальных окладов установленных по РУз.

7. Ответственность членов Наблюдательного совета.

7.1. Члены наблюдательного совета общества при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества и нести ответственность в установленном порядке. Не несут ответственности члены наблюдательного совета, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

7.2. Общество или акционер (акционеры), являющийся владельцем не менее чем одного процента размещенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета, о возмещении убытков, причиненных обществу.

Скачать здесь